SOTUVER : aucun actionnaire n’apporte ses titres à l’OPA de BA Glass

L’offre publique d’achat obligatoire lancée par BA Glass sur 17,43 % du capital de SOTUVER s’est achevée sans aucune action apportée. Un résultat largement prévisible : durant toute l’opération, le titre s’est négocié en Bourse autour de 25 à 27 dinars, soit presque deux fois le prix de 13,390 dinars proposé dans le cadre de l’OPA.

La Bourse de Tunis a publié, vendredi 28 août 2026, le résultat de l’offre publique d’achat obligatoire initiée par BA Glass B.V. sur les actions de la Société tunisienne de verreries. À la date limite fixée au 27 août à 14 heures, aucun intermédiaire en Bourse n’avait déposé de pli en réponse à l’offre.

Ouverte du 5 au 26 août, l’OPA portait sur 6 843 844 actions, représentant 17,43 % du capital de SOTUVER. BA Glass s’était engagée à acquérir la totalité des titres apportés au prix unitaire de 13,390 dinars, hors frais de courtage et commissions de Bourse.

Si toutes les actions visées avaient été présentées, l’opération aurait atteint environ 91,64 millions de dinars. Ce montant constitue toutefois une valeur théorique maximale : aucune action n’ayant été apportée, BA Glass n’a engagé aucun décaissement au titre de l’offre.

Un prix inférieur de près de 50 % au cours de Bourse

L’absence totale d’apport s’explique principalement par l’écart considérable entre le prix de l’OPA et la valeur de SOTUVER sur le marché.

Pendant la période de l’offre, les cours de clôture de l’action ont évolué entre 25,000 et 26,950 dinars. Les cours intrajournaliers se sont inscrits dans une fourchette allant de 24,900 à 27,480 dinars. Lors de la dernière séance de l’OPA, le 26 août, le titre a clôturé à 26,650 dinars.

À cette date, le prix de 13,390 dinars proposé par BA Glass affichait une décote de 49,8 % par rapport au cours de clôture. Le prix disponible en Bourse était ainsi presque deux fois supérieur à celui de l’offre.

Dans ces conditions, un actionnaire disposant d’un volume compatible avec la liquidité du marché n’avait aucun intérêt financier à apporter ses titres à l’OPA. Il pouvait les conserver ou tenter de les céder en Bourse à un prix nettement plus élevé.

Le résultat de l’opération ne traduit donc pas nécessairement un rejet de BA Glass ou de son projet industriel. Il constitue avant tout la conséquence logique d’une offre devenue économiquement non compétitive par rapport au cours du marché.

Comment expliquer un tel écart ?

Le prix de l’OPA ne correspond pas au cours observé pendant sa période de validité. Il a été déterminé à partir des références prévues par l’article 163 bis du règlement général de la Bourse, appliquées à une période antérieure au fait ayant déclenché l’obligation de déposer l’offre.

Le prix retenu devait correspondre au niveau le plus élevé entre la moyenne des cours pondérée par les volumes durant les 90 séances précédant le fait générateur, le prix le plus élevé payé par l’initiateur ou les personnes agissant de concert pendant la période de référence, et le prix des titres ayant permis l’acquisition du contrôle.

Entre cette période de référence et l’ouverture de l’OPA, l’action SOTUVER s’est fortement appréciée en Bourse. Le prix réglementaire de 13,390 dinars s’est ainsi retrouvé très éloigné de la valeur de marché du titre au mois d’août.

L’offre a bien rempli sa fonction juridique en donnant aux autres actionnaires la possibilité de céder leurs titres après le changement de contrôle. Elle ne représentait cependant aucune véritable possibilité de sortie avantageuse aux cours observés pendant l’opération.

L’actionnariat demeure inchangé

À l’ouverture de l’offre, BA Glass détenait directement 16 205 315 actions, soit 41,28 % du capital de SOTUVER, ainsi qu’une action détenue indirectement par le président du conseil d’administration.

Le groupe portugais agit de concert avec le groupe Bayahi, qui conserve également 16 205 315 actions, représentant 41,28 % du capital. Ensemble, les deux partenaires détiennent 32 410 631 actions, soit 82,57 % de SOTUVER.

Les 17,43 % visés par l’OPA restent donc détenus par les autres actionnaires. L’offre n’entraîne ni renforcement de la participation de BA Glass ni modification de l’équilibre établi avec le groupe Bayahi.

Cette structure résulte de la cession réalisée le 16 avril 2026, lorsque le groupe Bayahi a transféré à BA Glass un bloc de 16 204 636 actions représentant 41,28 % du capital. L’accord conclu entre les deux partenaires prévoit une participation paritaire et un co-contrôle de SOTUVER.

Une OPA réglementaire, pas une nouvelle prise de contrôle

La clôture sans apport ne doit pas être présentée comme l’échec d’une tentative de prise de contrôle. BA Glass et le groupe Bayahi contrôlaient déjà conjointement 82,57 % du capital avant l’ouverture de l’offre.

L’OPA constituait la conséquence réglementaire du franchissement du seuil de 40 % des droits de vote par BA Glass. Elle devait protéger les autres actionnaires en leur offrant la possibilité de vendre leurs titres après l’acquisition du bloc de contrôle.

Dans sa déclaration d’intention, BA Glass avait indiqué ne prévoir aucun changement significatif des politiques industrielle, financière ou sociale de SOTUVER au cours des douze mois suivant l’opération. Le groupe avait également précisé qu’il n’envisageait pas d’offre publique de retrait.

Avec une participation concertée maintenue à 82,57 %, le scénario d’un retrait de la cote ne se pose pas à l’issue de cette OPA. La prochaine indication viendra désormais du marché, à travers l’évolution du cours, des volumes échangés et de la liquidité du titre après la publication du résultat.