Taraji Holding en Bourse : quels obstacles à une opération porteuse d’espoir pour le football tunisien ?

L’introduction de Taraji Holding pourrait ouvrir une nouvelle voie au financement du football professionnel tunisien. Pour l’Espérance sportive de Tunis comme pour la place financière, l’opération présente un intérêt évident : développer des activités commerciales, mobiliser des capitaux et installer une gestion plus transparente. Sa réussite dépend toutefois de fondements solides : la faisabilité juridique du montage, la propriété des actifs apportés, la pérennité des droits d’exploitation et la protection de la société contre un financement du club qui pénaliserait ses actionnaires minoritaires. Le projet Taraji Holding mérite d’être accompagné. En structurant les activités économiques liées à l’Espérance et en ouvrant leur financement au marché, il pourrait contribuer à bâtir un modèle moins dépendant des contributions ponctuelles et davantage fondé sur des revenus récurrents. Pour la Bourse de Tunis, cette introduction représenterait également une diversification bienvenue. Elle permettrait de rapprocher l’économie du sport du marché financier et de mobiliser une nouvelle population d’investisseurs, notamment parmi les supporters. Mais cette rencontre entre passion sportive et investissement doit reposer sur un contrat économique clair. Souscrire au capital de Taraji Holding signifie investir dans une société dont on attend une création de valeur, même lorsque l’attachement au club participe à la décision. L’enjeu est donc de faire bénéficier le football professionnel du financement boursier tout en préservant les droits de ceux qui apportent leur épargne. Un projet qui attend sa concrétisation Le 24 juin 2025, la Bourse de Tunis a donné son accord de principe à l’admission de Taraji Holding sur le marché principal. Le schéma annoncé prévoit l’émission de 8 millions d’actions nouvelles, représentant 30,76 % du capital après augmentation. L’ouverture de l’offre et l’admission définitive restent conditionnées à la publication d’un prospectus visé par le Conseil du marché financier. Dans l’hypothèse d’un prix d’émission de 5 dinars, correspondant au nominal, l’opération permettrait de lever 40 millions de dinars bruts, sous réserve d’une souscription intégrale. Ce prix doit encore être confirmé par la documentation définitive. Aucune décision publique motivée de refus du CMF n’a été identifiée dans les éléments examinés. Le retard observé ne permet donc pas d’attribuer au régulateur une objection précise. Il invite cependant à examiner les fondements sur lesquels une telle opération doit être construite. Le premier fondement : la capacité juridique du club à porter le montage L’Espérance sportive de Tunis et Taraji Holding sont deux personnes morales distinctes. Le club relève du régime des structures sportives ; la holding est une société anonyme à vocation commerciale. Cette distinction est déterminante. L’article 47 du décret-loi n° 2011-88 portant organisation des associations écarte de son champ les associations soumises à des régimes juridiques particuliers. L’analyse du statut du club doit donc partir de la loi organique n° 95-11 relative aux structures sportives, en examinant également les renvois au droit associatif qu’elle comporte. On ne peut appliquer mécaniquement au club l’ensemble des dispositions du décret-loi de 2011. Dans son article consacré aux organismes sans but lucratif, Anis Wahabi souligne cette distinction : le terme « association » ne suffit pas à déterminer les obligations applicables. Une règle propre aux associations de droit commun ne peut être transposée automatiquement à une structure sportive. L’article 6 de la loi sportive reconnaît notamment des recettes provenant d’activités en relation directe ou indirecte avec l’objet de l’association. Il donne ainsi une place aux activités économiques dans le financement du sport. Il ne règle toutefois pas, à lui seul, toutes les questions soulevées par la constitution d’une holding, l’apport d’actifs ou la conclusion d’engagements financiers à son profit. Loi organique n° 95-11 du 6 fév… Une association peut détenir des participations dans une société anonyme sans devoir, pour ce seul motif, devenir elle-même une société anonyme. La qualification de société mère d’un groupe au sens de l’article 461 du Code des sociétés commerciales constitue une question distincte, à laquelle se rattache l’exigence de forme prévue par l’article 462. Le montage doit donc préciser le rôle de l’association actionnaire et le périmètre du groupe commercial placé sous Taraji Holding. www.cmf.tn La faisabilité juridique dépend ensuite d’un examen concret : les statuts du club permettent-ils les opérations envisagées ? Quels organes doivent les autoriser ? Les décisions ont-elles été régulièrement adoptées ? Les apports et les conventions restent-ils compatibles avec l’objet sportif et les contraintes attachées aux ressources concernées ? Il faut notamment distinguer la capacité de détenir des titres de la capacité de transférer un bien déterminé. La première ne valide pas automatiquement la seconde. Le deuxième fondement : apporter un patrimoine réellement détenu et juridiquement disponible La valeur de Taraji Holding doit reposer sur des actifs et des droits dont la société peut démontrer la propriété ou la jouissance. La question est particulièrement importante pour le parc. Selon les informations dont nous disposons, le terrain est municipal et mis à la disposition du club sportif. La convention de mise à disposition reste à examiner pour déterminer précisément les droits accordés. Dans cette configuration, le terrain ne peut pas être traité comme un bien appartenant au club et librement apportable à la holding. Le club ne peut transférer davantage de droits qu’il n’en détient. Il faut donc distinguer la propriété du sol, le régime des constructions et aménagements, le droit d’occupation et les éventuelles autorisations d’exploitation commerciale. Une mise à disposition au profit d’une association sportive ne vaut pas nécessairement autorisation d’exploitation par une société commerciale distincte, même contrôlée par cette association. Les actes doivent préciser la durée des droits, leur destination, leurs conditions de renouvellement ou de retrait et la possibilité de les transférer ou d’en faire bénéficier la holding. Les autorisations requises doivent également être établies. Cette situation n’exclut pas nécessairement tout investissement. Une société peut développer une activité sur un terrain qu’elle ne possède pas, dès lors qu’elle dispose d’un droit suffisamment sécurisé. En revanche, la durée et la solidité de ce droit doivent être compatibles avec les investissements engagés et leur délai de récupération. La même exigence vaut pour les marques, les participations et les contrats commerciaux. La holding doit pouvoir démontrer ce qui lui appartient, ce qu’elle exploite sous licence et ce qui reste au club. Pour la marque Espérance, par exemple, une licence doit préciser les activités couvertes, l’exclusivité éventuelle, les redevances, la durée et les conditions de rupture. Une part importante de la valeur économique ne peut dépendre d’une autorisation informelle ou susceptible de disparaître sans protection suffisante. Enfin, les actes d’apport et les évaluations doivent expliquer la formation du capital existant. Un capital social élevé n’établit, à lui seul, ni la liquidité des actifs, ni leur rentabilité, ni la sécurité juridique des droits qui les composent. Le troisième fondement : une entreprise capable de produire durablement des revenus La puissance de la marque et la fidélité des supporters constituent des atouts commerciaux. Leur traduction en valeur pour les actionnaires dépend cependant de la capacité des activités à générer des marges et de la trésorerie. Pour chaque composante du périmètre, il faut identifier les revenus qui reviennent effectivement à la société, les charges nécessaires à leur réalisation, les investissements à financer et les risques contractuels. Une activité de produits dérivés doit être appréciée à travers ses ventes, ses marges, ses stocks et ses coûts de distribution. Une activité hôtelière dépend de ses droits immobiliers ou d’exploitation, de ses charges et de ses besoins d’entretien. Un partenariat téléphonique tire sa valeur des rémunérations contractuelles et de leur pérennité. Les projets futurs doivent, eux aussi, être distingués des activités déjà opérationnelles. Leur valorisation suppose des hypothèses documentées, des autorisations et un financement cohérent. La holding doit ensuite pouvoir disposer des ressources produites par ses participations. Les bénéfices des filiales ne deviennent pas automatiquement des liquidités disponibles pour ses propres actionnaires : les filiales peuvent devoir financer leur exploitation, rembourser leurs dettes ou investir. La rentabilité recherchée doit donc être appréciée après les charges, les investissements, les engagements financiers et les versements éventuels au club. Aucun rendement ne peut être garanti, mais la capacité à créer durablement de la valeur doit être démontrée. Le quatrième fondement : protéger la holding contre des transferts au détriment de ses actionnaires C’est l’un des enjeux majeurs de l’opération. Le club peut légitimement chercher à développer ses ressources. Mais, dès lors que la holding accueille des actionnaires extérieurs, ses fonds doivent être gérés dans son propre intérêt, en respectant les droits de l’ensemble de ses associés. La levée de 40 millions de dinars ne constituerait pas une enveloppe librement disponible pour financer les besoins sportifs de l’association. Elle appartiendrait à la société émettrice et devrait être utilisée conformément à son objet, aux règles applicables et aux engagements présentés aux souscripteurs. Le risque ne se limite pas aux distributions de dividendes. Il peut également résulter de redevances excessives, de prestations insuffisamment justifiées, d’avances difficilement recouvrables, de garanties accordées pour les dettes du club ou de prises en charge de dépenses étrangères à l’activité de la holding. Une rentabilité commerciale satisfaisante peut être absorbée par les relations financières avec l’actionnaire de contrôle. L’évaluation de la société doit donc porter autant sur les activités qui produisent les revenus que sur les mécanismes susceptibles de les transférer. Des protections concrètes devraient être organisées : Des conventions écrites et précises, décrivant les prestations, les droits, les contreparties et les conditions de rémunération. Un examen indépendant des opérations sensibles, avec application des procédures légales pertinentes et gestion des conflits d’intérêts. Un encadrement des avances, prêts et garanties, notamment par des limites, des conditions de remboursement et une appréciation du risque supporté. Une séparation effective des trésoreries et des engagements, afin d’éviter que les besoins du club ne deviennent automatiquement ceux de la holding. Une information régulière des actionnaires, couvrant les transactions avec le club, les créances, les garanties et l’emploi des fonds levés. Ces dispositifs sont des protections à construire et à vérifier dans le dossier ; leur existence effective n’est pas établie par les pièces disponibles. La distinction entre les flux est essentielle. Un dividende régulièrement décidé rémunère les actionnaires selon les droits attachés à leurs titres. Une charge versée au club réduit, en amont, le résultat disponible pour tous. Une avance peut mobiliser durablement la trésorerie sans produire de rémunération suffisante. La protection des minoritaires dépend donc de la justification économique de ces opérations, de leur contrôle et de leur transparence. Des exigences boursières qui complètent ces fondements L’admission au marché principal suppose également de satisfaire les conditions du règlement général de la Bourse, notamment en matière d’information financière, d’évaluation, de gouvernance et de diffusion du capital, en tenant compte des exceptions prévues. Ces exigences complètent la sécurisation juridique et économique du montage ; elles ne la remplacent pas. Réglement général de la bourse Réussir une introduction utile au sport et crédible pour l’épargne Taraji Holding pourrait devenir une référence pour la modernisation du financement du football tunisien. Cette perspective justifie de rechercher les solutions permettant à l’opération d’aboutir dans de bonnes conditions. La confiance reposera sur des réponses documentées : le club dispose-t-il de la capacité et des autorisations nécessaires pour réaliser les opérations envisagées ? Les actifs et les droits apportés sont-ils juridiquement disponibles ? Les activités produiront-elles des revenus durables ? Les relations avec l’association préserveront-elles les intérêts de tous les actionnaires ? L’absence d’accès à l’ensemble du dossier ne permet ni de conclure que ces conditions font défaut ni d’en faire les causes établies du retard. La meilleure contribution de Taraji Holding au football professionnel serait de devenir une entreprise durablement rentable, capable de soutenir son développement et de rémunérer ses actionnaires dans un cadre transparent. C’est cette solidité qui permettrait de transformer une introduction attendue en un modèle reproductible pour d’autres projets sportifs tunisiens.